こんにちは。

私共は、六本木の法律事務所です。

今日は、下請法についてご説明します。

下請法とは、正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」という法律で、下請事業者の保護のための法律です。

一定の要件を満たした取引に、この下請法が適用されるのですが、具体的には、以下のような下請事業者保護のための規制（下請け事業者にとって有益な仕組み）が用意されています。

発注者側は、この規制の存在を知らないと、気が付かないうちに下請法違反をしてしまう可能性がありますので、注意が必要です。

また、下請事業者は、この法律を使うことで、発注者からの無茶な要求を拒否したり、著しく不利な取引条件の改善を要求することができます。

【規制内容】

・発注者は、物品等の受領日（役務提供日）から６０日以内に支払をしなければならない。

・発注者が下請代金を支払期日までに支払わなかったとき、物品等の受領日（役務提供日）から６０日を経過した日から支払日まで年１４．６%の遅延利息が当然に発生する。
・発注者は、下請事業者の責任がないのに納入物の受領を拒むことができない。
・発注者は、下請事業者の責任がないのに下請代金を減額することができない。
・発注者は、下請事業者の責任がないのに納入物を返品することはできない。
・発注者は、一般的な価格よりも著しく低い金額を下請代金として不当に定めてはいけない。
・発注者は、正当な理由なしに、下請事業者に対して、発注者の指定する物を強制的に購入させたり、サービスを利用させてはいけない。
・発注者は、下請事業者が公正取引委員会又は中小企業庁にクレームを入れたことを理由として、その下請事業者に対して、不利益な取扱いをしてはならない。
・発注者が下請事業者の給付に必要な半製品、部品、付属品又は原材料を有償で支給している場合には、下請事業者に責任がないのに、当該原材料等の対価を、下請代金の支払期日より早い時期に下請事業者に支払わせたり、下請代金から控除（相殺）してはならない。
・発注者は、一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形を交付してはならない。
・発注者は、下請事業者に金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害してはならない。
・発注者は、下請事業者に責任がないのに、発注の取消若しくは発注内容の変更を行い、又は受領後にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害してはならない。

弊事務所では、下請法に関するご相談、各種契約書の作成・リーガルチェック、取引相手との紛争の解決・交渉等、法的な観点からのサポートを行っております。

ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

なお、弊事務所の料金体系は、下記のページでご覧ください。

弁護士費用

１．サービス内容
弊事務所では、建物のオーナーが、テナントなどの借り主に対して、テナント物件等からの立退きを求める場合の交渉代行、調停・訴訟の代理業務を行っております。
賃貸借契約（定期賃貸借契約を除く）では、契約を中途解約したり、契約期間満了によって契約を終了させるためには、借地借家法上、建物の使用を必要とする事情、賃貸借に関するこれまでの経過、建物の利用状況、建物の現況、立退料の支払いの申出などを考慮して、賃貸借契約を終了させることに正当な事由があることが必要となります。
この正当事由の有無の判断では、オーナーの事情と借主の事情を総合考量して、その有無が判断されますが、その際に正当事由の補完として、立退料の支払い申出の有無及び金額が考慮されることがあります。
オーナーから借り主に対して、立退きを求める場合には、賃貸借契約を終了するだけの正当事由があるのかどうか、正当事由が不十分な場合には、正当事由を補完する立退料の金額としてどの程度を提案するのが妥当なのかを検討し、借り主と交渉をするべきです。
この交渉では、事案によっては、立退き自体を拒否されることもありますし、より多額の立退料を要求されることもあります。
いずれの場合も、弊事務所にご依頼を頂ければ、借り主との交渉の代行をいたします。
調停・訴訟といった法的手続きに移行した場合には、代理人として、裁判所に提出する書類の作成や期日への出頭等を行います。
また、ご要望に応じて、交渉自体はご自身で行っていただき、我々は裏方で交渉の進め方をアドバイスさせて頂くことも可能です。
このような立退きに関する交渉や法的手続きにおいては、不動産鑑定士との連携も重要です。
弊事務所では、費用に応じて、この分野に精通した不動産鑑定士と連携しながら、有利な結果を導き出せるよう、交渉や法的手続を進めて参ります。

２．立退きの交渉代行の弁護士費用
弁護士費用は、下記の通りいくつかのパターンをご用意しておりますので、いずれかをお選びください。いずれも、消費税別の金額です。
（１）立退き自体には応じてもらえるが、立退料の金額交渉を行う場合
（ア）顧問契約をご利用いただく場合
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過費用が発生します。
成功報酬：０円

（イ）顧問契約を締結し、その上で本件に関しては成功報酬が発生する形とする場合（借り主側から明確に希望する立退料が提示されているときに限るものとする）
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：通常は顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過料金が発生しますが、この場合には、作業量に関わらず超過料金は０円です。
成功報酬：借り主の立退料希望額から実際に減額できた金額など、経済的利益の額を基準として次のとおり算定します。

（例）立退料を３５００万円減額できた場合の成功報酬の計算
　３５００万円×０．０４+９９万円＝２３９万円

（ウ）完全成功報酬の形とする場合（借り主側から明確に希望する立退料が提示されているときに限るものとする）
着手金：０円
顧問料：なし
超過料金：なし
成功報酬：取得できる立退料など経済的利益の額を基準として次のとおり算定します。

（例）立退料を３５００万円減額できた場合の成功報酬の計算
　３５００万円×０．０６+１３２万円＝３４２万円

（２）立退き自体を争われる交渉を行う場合
顧問契約をご利用いただきます。
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過費用が発生します。
成功報酬：０円

※顧問料の詳細は、こちらのページをご覧ください。
※交渉の途中で（２）の方針から（１）の方針に転換する場合には、その段階で個別に御見積もり致します。
※交渉ではなく、調停や訴訟を行う場合の費用は、個別に御見積もり致します（お見積は無料です）。
※弁護士費用以外の実費（鑑定料、印紙代、切手代等）が発生する場合には、必ず事前にご連絡を致します。

１．サービス内容
弊事務所では、テナントなどの借り主がオーナーから、テナント物件からの立退きを求められた場合の交渉代行、調停・訴訟の代理業務を行っております。
オーナーは、テナントなどの借り主に対して、色々な理由をつけて、立退きを求めてくることがあります。その際に、オーナーはある程度の立退料を支払うことを示してくる場合もあります。
しかしながら、賃借人は、必ずしも立退きに応じなければならないわけではありませんし、交渉次第ではより多額の立退料を取得できる可能性もございます。
賃貸借契約（定期賃貸借契約を除く）では、契約を中途解約したり、契約期間満了によって契約を終了させるためには、借地借家法上、建物の使用を必要とする事情、賃貸借に関するこれまでの経過、建物の利用状況、建物の現況、立退料の支払いの申出などを考慮して、賃貸借契約を終了させることに正当な事由があることが必要となります。
この正当事由の有無の判断では、オーナーの事情と借主の事情を総合考量して、その有無が判断されますが、その際に正当事由の補完として、立退料の支払い申出の有無及び金額が考慮されることがあります。
オーナーから立退きを求められても、安易に応じるべきではなく、賃貸借契約を終了するだけの正当事由があるのかどうか、正当事由を補完する立退料の金額が相当なのかどうかを検討し、オーナーと交渉をするべきです。
この交渉では、事案によっては、立退き自体を拒否することもできますし、より多額の立退料を要求することもできます。
いずれの場合も、弊事務所にご依頼を頂ければ、オーナーとの交渉の代行をいたします。
調停・訴訟といった法的手続きに移行した場合には、代理人として、裁判所に提出する書類の作成や期日への出頭等を行います。
また、ご要望に応じて、交渉自体はご自身で行っていただき、我々は裏方で交渉の進め方をアドバイスさせて頂くことも可能です。
このような立退きに関する交渉や法的手続きにおいては、不動産鑑定士との連携も重要です。
弊事務所では、費用に応じて、この分野に精通した不動産鑑定士と連携しながら、有利な結果を導き出せるよう、交渉や法的手続を進めて参ります。

２．立退きの交渉代行の弁護士費用
弁護士費用は、下記の通りいくつかのパターンをご用意しておりますので、いずれかをお選びください。いずれも、消費税別の金額です。
（１）立退き自体には応じることとし、立退料支払いの交渉を行う場合
（ア）顧問契約をご利用いただく場合
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過費用が発生します。
成功報酬：０円

（イ）顧問契約を締結し、その上で本件に関しては成功報酬が発生する形とする場合
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：通常は顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過料金が発生しますが、この場合には、作業量に関わらず超過料金は０円です。
成功報酬：取得できる立退料など経済的利益の額を基準として次のとおり算定します。

（例）３５００万円の立退料を取得することができるようになった場合の成功報酬の計算
　３５００万円×０．０４+９９万円＝２３９万円

（ウ）完全成功報酬の形とする場合
着手金：０円
顧問料：なし
超過料金：なし
成功報酬：取得できる立退料など経済的利益の額を基準として次のとおり算定します。

（例）３５００万円の立退料を取得することができるようになった場合の成功報酬の計算
　３５００万円×０．０６+１３２万円＝３４２万円

（２）立退き自体を争う交渉を行う場合

顧問契約をご利用いただきます。
着手金：０円
顧問料：月額３万円～
超過料金：顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過費用が発生します。
成功報酬：０円

※顧問料の詳細は、こちらのページをご覧ください。
※交渉の途中で（２）の方針から（１）の方針に転換する場合には、その段階で個別に御見積もり致します。
※交渉ではなく、調停や訴訟を行う場合の費用は、個別に御見積もり致します（お見積は無料です）。
※弁護士費用以外の実費（鑑定料、印紙代、切手代等）が発生する場合には、必ず事前にご連絡を致します。
※定期建物賃貸借で立退きの拒否ができない場合などには、ご依頼をお受けできないケースもございます。

今日は、情報の開示者に有利な秘密保持契約書の作り方をご紹介いたします。

個別の契約書の作成やリガールチェック等のご依頼・ご相談ももちろんお受けしておりますので、ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。

※情報の開示者ではなく、受領者に有利な契約書の作り方は、こちらで解説しています。なお、情報の開示はどちらか一方が行う場合だけでなく、双方が情報開示を行うこともあります。その場合は、開示する情報、受領する情報の内容、量などを勘案し、開示者に有利な規定とするか、受領者に有利な規定とするか、その間をとるような規定とするのかを考える必要があります。

1.秘密保持契約書とは
秘密保持契約とは、自らが他者に情報を開示する場合、他者が情報を開示する場合又は双方が情報を開示し合う場合に、開示する情報を秘密として保持してもらうために締結するものです。
取引を開始する場合や取引を開始するかどうかを判断するための情報を開示する場合等、情報を開示する/される場合に締結される契約であり、また、各種契約書内に秘密保持条項として規定されることなども多くあります。

2.秘密保持契約書に盛り込むべき内容
情報の開示者に有利な内容にする場合であれば、少なくとも以下のような条項を盛り込んでおくべきです。
①秘密保持契約締結の目的
通常、秘密情報の目的外使用は禁止するため、契約締結の目的を明確に規定しておく必要があります。
②秘密情報の定義
開示者としては、秘密情報に含まれる範囲を幅広くとり、受領者に幅広く秘密保持義務を課すのが望ましいと考えられるため、開示者が書面で開示したか否か、開示者が個別に秘密として指定したか否か、不正競争防止法上の営業秘密に該当するか否かなどを問わず、契約締結の目的に関連して開示者が受領者に開示した、又は将来開示される一切の情報を秘密情報とすべきです。
ただし、ここで具体的に記載していない情報は、法的に保護されない可能性がありますので、重要な情報は具体例としてもれなく記載しておく必要があります。
また、開示者と受領者間で契約締結の目的のための協議をしている事実そのものやその内容についても秘密として扱う必要がある場合は、この点も秘密情報に含まれる点を定めてください。
③秘密情報該当性の例外
一般的に、開示された時点で既に公知となっている情報、開示された後に自らの責任によらず公知となった情報、開示される前に既に取得していた情報、開示された後に第三者から守秘義務を負わずに適法に取得した情報、開示された秘密情報によることなく独自に開発した情報を秘密情報には該当しない情報とします。ただし、これらの情報にあたるかどうかが将来争いになることが考えられるため、これらの情報にあたることを証拠により立証できる場合に限定しておくのが望ましいです。また、開示される前に既に取得していた情報、開示された後に第三者から守秘義務を負わずに適法に取得した情報、開示された秘密情報によることなく独自に開発した情報については、情報を受領した後、または情報を開発した後直ちに、開示者にその旨を報告した場合に限る形とすべきです。
④秘密保持義務
一般的に、秘密情報を上記①の目的以外の目的で使用してはならないこと、秘密情報について厳に秘密を保持すること、開示者の事前の書面による承諾なくして第三者に秘密情報を漏えい・開示してはならないこと、秘密情報を善良な管理者としての注意をもって取り扱わなければならず、また滅失若しくは毀損し又は窃取されてはならないこと、上記①の目的の範囲内でのみ秘密情報を複製及び複写することができること、複製及び複写する場合には、その事実を書面に記録して開示者に提出することなどが規定されます。
秘密保持義務の例外規定としては、次のような事項が考えられますが、開示者のリスクが最小限に抑えられるように工夫する必要があります。
ア　目的を達成するために受領者側の特定の関係者に開示する場合
　　　この場合も、開示可能な者を限定的にし、開示できる範囲も契約締結の目的のために最小限の範囲内でのみ開示できることを定めるべきです。また、開示を受けた者には秘密情報を受領者の社内でのみ使用させるものとし、また、受領者は、開示を受けた者に対して、退職後も含めて当該秘密保持契約に定める秘密保持義務と同一の義務を課するものとし、開示を受けた者が当該秘密保持契約の各条項のいずれかに違反した場合には、開示者に対し、当該違反者と連帯してその責を負うものとすべきです。
イ　法令により開示義務を負っている場合又は裁判所その他の公的機関から本秘密情報の開示を命じられた場合
　　この場合でも、受領者は開示の前に開示者に対して通知し、開示する情報の範囲を限定し、開示を受ける第三者による情報漏えいを防止するための必要な措置を講ずるために開示者と協議しなければならないこととすべきです。また、法令により開示前の通知が禁止されている場合には、受領者は、必要最小限の範囲で開示をした上で、開示後速やかに、開示した情報の範囲及び開示をした理由その他開示者が求める事項を開示者に報告しなければならない旨定めるべきです。
⑤調査権
開示者は、いつでも受領者に対し契約上の義務の履行に関し報告を求めることができ、また必要である場合には、受領者の事業所において契約上の義務の履行状況を調査することができるようにすべきです。
⑥秘密情報の返還
開示者からの請求があった場合には、秘密情報の返還を受けられるようにすべきであり、開示者からの指示に従い、秘密情報（秘密情報を含む文書及び記憶媒体等やその複製物も含む。）について、速やかに返還、廃棄、廃棄への立会いの許可、廃棄証明書の発行その他の開示者が指定する対応をとってもらえるようにすべきです。
⑦秘密情報の帰属
開示された秘密情報は開示者に帰属し、本秘密情報の開示は、特許権、著作権その他の知的財産権を譲渡しないことを明確にすべきです。また、開示された秘密情報に基づいて、受領者が発明、考案、意匠、商標、著作物等の知的財産の創作を行った場合は、その帰属および取扱い等を協議する必要がありますので、その旨も規定しておくべきです。
⑧漏洩時の対応
受領者が情報漏えいしている可能性を認識したときには、直ちに開示者に報告する義務を課し、開示者のしたがってその防止のための最善の措置を講じ、漏えいの原因の特定及び除去並びに再発防止の措置を講じるように規定すべきです。
⑨契約期間
開示者としては、契約期間は無期限とすべきです。
⑩損害賠償
秘密保持義務など秘密保持契約の内容に違反した場合には、受領者には開示者に生じた損害を賠償する義務が生じます。開示者としては、違反行為により生じた損害を幅広く賠償してもらうため、違反行為に起因して甲に生じた損害、損失及び費用（弁護士費用を含むがこれに限らない）を賠償の範囲として規定することとなります。
ただし、このような損害賠償条項を秘密保持契約書に入れたとしても、実際には、契約違反があっても、損害額を算定することが困難であるため、損害賠償請求ができないケースも多いです。それを見越して、「受領者は本契約に違反した場合、開示者に対して違約金として金●円を支払うものとする。ただし、開示者が違約金額を超える損害を被った場合には、当該超過部分につき損害賠償請求をすることは妨げられない。」等という違約金条項をいれることもご検討ください。通常は、受領者がそのような条項を盛り込むことに強く反対することが考えられますので、交渉によりバランスをとることとなる場合もあると考えます。
⑪非迂回
顧客情報を受領者に開示する場合には、受領者に対し、開示者の事前の書面による承諾なくして、受領した情報（上記③の秘密情報の例外に該当する情報も含む）に基づいて覚知した第三者への接触、連絡、交渉又は取引（第三者を介する等の方法で間接的に行うもの接触、連絡、交渉又は取引を含む）を行ってはならない旨規定すべきです。
⑫管轄条項
紛争が生じた場合にどこの裁判所で裁判をするかを決めるのが、管轄条項です。自社の近くの裁判所にしておきたいところです。
⑬その他
秘密保持契約が開示者に情報開示義務を課すものではないこと、受領者に対して現在または将来に関するいかなる法的利益又は事実上の期待利益をも付与するものではないことなども定めておくべきです。
また、開示者としては、受領者に競業避止義務を課す規定、開示者の従業員の引き抜きを禁止する規定をいれることも、必要に応じて検討してください。
さらに、開示した秘密情報の中には誤った情報や不確定な情報が含まれている可能性があります。そのような場合に、受領者から誤った情報や不確定な情報を提供したことに関して責任追及されることを回避するために、秘密情報の内容の正確性又は完全性について明示的にも黙示的にも何らの表明又は保証も行わず、秘密情報の不正確性及び不完全性について、受領者に対して一切の責任を負わないものとする旨を規定すべきです。

3.秘密保持契約書の作成等に係る弁護士費用
　典型的な秘密保持契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
　また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。
　詳細は、こちらのページをご覧ください。
　ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
　お問い合わせフォームは、こちらです。

今日は、情報の受領者に有利な秘密保持契約書の作り方をご紹介いたします。

個別の契約書の作成やリガールチェック等のご依頼・ご相談ももちろんお受けしておりますので、ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。

※情報の受領者ではなく、開示者に有利な契約書の作り方は、こちらで解説しています。なお、情報の開示はどちらか一方が行う場合だけでなく、双方が情報開示を行うこともあります。その場合は、開示する情報、受領する情報の内容、量などを勘案し、開示者に有利な規定とするか、受領者に有利な規定とするか、その間をとるような規定とするのかを考える必要があります。

1.秘密保持契約書とは
秘密保持契約とは、自らが他者に情報を開示する場合、他者が情報を開示する場合又は双方が情報を開示し合う場合に、開示する情報を秘密として保持してもらうために締結するものです。
取引を開始する場合や取引を開始するかどうかを判断するための情報を開示する場合等、情報を開示する/される場合に締結される契約であり、また、各種契約書内に秘密保持条項として規定されることなども多くあります。

2.秘密保持契約書に盛り込むべき内容
情報の受領者に有利な内容にする場合であれば、少なくとも以下のような条項を盛り込んでおくべきです。
①秘密保持契約締結の目的
通常、秘密情報の目的外使用は禁止されるため、契約締結の目的を明確に規定しておく必要があります。
②秘密情報の定義
受領者としては、秘密保持義務を負う範囲が明確かつ限定的とすべきです。そのため、秘密情報に該当する情報（秘密情報の定義）を明確かつ限定的な規定とすべきです。
例えば、開示者が秘密であることを明記して、書面又は電子的記録媒体により甲に開示した情報。開示者が秘密であることを明らかにして、口頭で甲に開示し、開示後７日 以内にその内容が秘密であることを明記して書面又は電子的記録媒体により開示した情報、などといった規定の仕方が考えられます。
③秘密情報該当性の例外
一般的に、開示された時点で既に公知となっている情報、開示された後に自らの責任によらず公知となった情報、開示される前に既に取得していた情報、開示された後に第三者から守秘義務を負わずに適法に取得した情報、開示された秘密情報によることなく独自に開発した情報を秘密情報には該当しない情報とします。また、受領者としては、秘密保持義務を負う秘密情報は限定的にすべきですから、不正競争防止法上の「営業秘密」に該当しない情報も秘密情報には該当しないと規定すべきです。
④秘密保持義務
一般的に、秘密情報を上記①の目的以外の目的で使用してはならない、開示者の承諾なくして第三者に秘密情報を漏えい・開示してはならない、上記①の目的の範囲内でのみ秘密情報を複製及び複写することができるなどと規定されます。
秘密保持義務の例外規定として、受領者の義務を減らすべく、たとえば次の場合には秘密保持義務を負わないことを規定すべきです。
ア　目的を達成するために必要な範囲内の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士及び税理士等のアドバイザーに開示する場合
イ　受領者が第三者に業務を再委託する場合などの再委託先に開示する場合
ウ　法令、規則、裁判所、行政機関、証券取引所その他の公的機関の判決、命令、決定、指示等により秘密情報を開示することが要求される場合
エ　秘密情報を開示された受領者の関係者の記憶に留まる情報（以下、「残留情報」という）は、秘密情報には含まれず、受領者は残留情報をいかなる目的のためにも自由に使用することができ、当該受領者の関係者の職務を制限もしくは限定する義務、または残留情報を使用した成果について開示者に対価を支払う義務を一切負わないこと
⑤秘密情報の返還
秘密情報開示の目的が完了した場合や契約が終了する場合の秘密保持情報の返還方法について規定しておくべきです。具体的は返還方法がまだ決まっていない場合には、協議の上返還方法を決定する旨を規定しておくことになります。
ただし、法令、規則、裁判所、行政機関、証券取引所その他の公的機関の判決、命令、決定、指示等により本秘密情報を保管する必要がある場合には例外であることを規定しておくべきです。また、可能であれば、受領者の社内規定に基づき秘密情報を保管する必要がある場合も例外として規定しておくことも考えられます。
⑥秘密情報の帰属
開示者は、開示された秘密情報は開示者に帰属し、本秘密情報の開示は、特許権、著作権その他の知的財産権を譲渡しないことを希望し、受領者としてもこれは受け入れることとなることが多いと思われます（もちろん別の定めとすることも可能です）。その場合でも、開示された秘密情報に基づいて、受領者が発明、考案、意匠、商標、著作物等の知的財産の創作を行った場合は、その帰属および取扱い等を協議する必要がありますので、その旨は規定しておくべきです。
⑦契約期間
情報開示の目的、開示される情報の内容にもよりますが、受領者としては、秘密保持を負う期間が短い方が望ましいため、契約期間は短期間で、自動更新などの規定もない方が望ましいです。
また、開示者からは、契約期間終了後も一定期間は秘密保持義務が存続する規定を希望されることも多いと思われますが、受領者としては、秘密保持義務を負う期間を短くすべく、当該規定を設けないことが望ましいです。
⑧損害賠償
秘密保持義務に違反した場合には、受領者には開示者に生じた損害を賠償する義務が生じます。受領者としては、損害賠償の範囲を明確にかつ限定的にする趣旨から、開示者に現実に発生した直接かつ通常の損害に限定するなどといった形にすべきです。
⑨管轄条項
紛争が生じた場合にどこの裁判所で裁判をするかを決めるのが、管轄条項です。自社の近くの裁判所にしておきたいところです。
⑩その他
開示者としては、競業避止義務などを定めること等も希望してくることが考えられますが、受領者の義務は少ない方が望ましいため、その他の受領者の義務となる条項も含め、なるべく場合規定しないようにするため交渉すべきです。

3.秘密保持契約書の作成等に係る弁護士費用
　典型的な秘密保持契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
　また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。
　詳細は、こちらのページをご覧ください。
　ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
　お問い合わせフォームは、こちらです。

１．サービス内容

弊事務所では、テナント賃料の減額に関する交渉代行や、調停・訴訟の代理業務を行っております。
テナントである会社様からのご依頼を受けて、オーナーに対して賃料の減額を求める交渉をしたり、オーナーから賃料の増額の申し入れがあった場合に、それに対抗して増額を阻止するための交渉をすることも可能です。

世の中には、賃料の金額が不相当に高額になってしまっているケースがあります。周辺の同程度のグレードの建物の賃料や、同じビルの他のフロアの賃料と比較して、自社のオフィスの賃料が不相当に高額であるような場合には、オーナーに対して、賃料を減額するよう要求するべきです。
また、オーナーから賃料の増額の申し入れがあった場合でも、増額すべき正当な理由が無いような場合には、安易に応じるべきではなく、増額幅を小さくするよう交渉したり、そもそも増額自体を拒否するということも考えられます。
いずれの場合も、弊事務所にご依頼を頂ければ、オーナーとの交渉の代行をいたします。
また、調停・訴訟といった法的手続きに移行した場合には、代理人として、裁判所に提出する書類の作成や期日への出頭等を行います。
また、ご要望に応じて、交渉自体はご自身で行っていただき、我々は裏方で交渉の進め方をアドバイスさせて頂くことも可能です。

このような賃料の増額・減額に関する交渉や法的手続きにおいては、不動産鑑定士との連携も重要です。
弊事務所では、必要に応じて、この分野に精通した不動産鑑定士と連携しながら、有利な結果を導き出せるよう、交渉や法的手続を進めて参ります。

２．賃料減額交渉代行の弁護士費用
弁護士費用は、２パターン用意しておりますので、いずれかをお選びください。
いずれも、消費税別の金額です。

（１）顧問契約をご利用いただく場合
顧問料：月額３万円～
着手金：０円
超過料金：通常は顧問契約で決められた作業時間を超過する作業が発生した月は、超過料金が発生しますが。賃料の交渉の場合には、作業量に関わらず超過料金は０円です。
成功報酬：減額できた又は増額を阻止できた金額の２ヶ月分～５ヶ月分

（２）スポット（単発）でのご依頼の場合
着手金：３０万円
成功報酬：減額できた又は増額を阻止できた金額の３ヶ月分～６ヶ月分

※顧問料の詳細は、こちらのページをご覧ください。。
※成功報酬の金額は、物件の規模・賃料額、交渉の経緯等を踏まえて、個別に御見積もり致します（お見積は無料です）。
※交渉ではなく、調停や訴訟を行う場合の費用は、個別に御見積もり致します（お見積は無料です）。
※弁護士費用以外の実費（鑑定料、印紙代、切手代等）が発生する場合には、必ず事前にご連絡を致します。
※定期建物賃貸借で賃料減額請求ができない場合などには、ご依頼をお受けできないケースもございます。

今日は、買主に有利な取引基本契約書の作り方をご紹介いたします。

個別の契約書の作成やリガールチェック等のご依頼・ご相談ももちろんお受けしておりますので、ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。

※買主ではなく、売主に有利な契約書の作り方は、こちらで解説しています。

1.取引基本契約書とは
取引基本契約書とは、継続的に売買等の取引を行う場合に、取引開始の時点で基本的な契約条件を定めるものです。
そして、個別の取引を行う際には、発注書・受注書や個別契約書を作ります。
この方法を採用すれば、毎回詳細な契約書を作成しなくても済むため、実務において頻繁に利用されています。

2.取引基本契約書に盛り込むべき内容
この取引基本契約書に盛り込まれる内容は、取引内容によってまちまちですし、当事者のいずれにとって有利な内容にするのかによっても、盛り込むべき条項は変わってきます。
例えば、売買を継続的に行う場合に締結される取引基本契約書で、買主側に有利な内容にする場合であれば、少なくとも以下のような条項を盛り込んでおくべきです。

①取引基本契約書が適用される範囲
同じ当事者間で取引する商品すべてに同じ取引基本契約書を適用する場合には、その旨を記載すればよいですが、もし、商品ごとに適用される基本契約書を変える必要がある場合には、今回締結する取引基本契約書が適用されるのはどの商品なのかを、商品名や品番を特定する方法で、明確にしておく必要があります。
②受発注の方法
発注書と受注書をお互いに交付する方法が一般的です。買主の立場からすると、口頭での発注やメールなどのより簡易な方法での発注も可能にするという選択肢もあります。
③最低購入量
通常、発注を受ける商品の種類や数量を基本契約書の中で決めることがしませんし、買主としては、このような規定は盛り込むべきではありません。ただ、契約書にそのような規定がなくても、売主側で多額の先行投資をしたにもかかわらず、買主が短期間で取引を打ち切ったような場合には、一定額の損害賠償が認められてしまうこともあるので、注意が必要です。
④納品方法等
納品方法、納入場所、納品に要する費用（包装費用、荷卸し費用、配送費用、保険料等）をどちらが負担するかなどを、決めておくべきです。
⑤買主が行う検品の方法や基準
納品後に買主は納品をするのが通常ですが、その検品の方法や基準（検査規格）を契約書で定めるのが通常です。その方法や基準は、買主として納得できる内容を定めることが重要です。
⑥所有権の移転時期
売主は、商品の所有権が売主から買主に移転する時期を、売買代金の支払時以降にしたがります。他方、買主の立場からすると、すべきです。
⑦遅延損害金
代金の支払いが遅れた場合に発生する遅延損害金の利率を定める場合には、不当に高い率にされないように注意が必要です。
⑧瑕疵担保責任
商品に瑕疵（欠陥）があった場合に、売主としてどのような責任を負うのかを、明確にしておく必要があります。買主としては、できるだけ売主が責任を負う範囲を広くし、また、責任を負う期間を長くしておきたいところです。
⑨期限の利益の喪失
買主が、売買代金の支払いを遅滞した場合等、一定の事由が発生した場合に、残存債務全額について弁済期を到来させ、直ちに支払いを請求できるようにする条項（「期限の利益の喪失条項」）が、盛り込まれることが良くあります。買主としては、不当に厳しい条件にされないよう、内容をよく確認すべきです。
⑩解除条項
契約違反等の一定の事由（「解除事由」と呼びます）が発生した場合に、契約を解除できるようにする条項です。どのような事柄を解除事由とするかは、個別の事案ごとの検討する必要があります。
⑪暴力団排除条項
買主が反社会的勢力であったり、反社会的勢力と関係を有している場合に、契約を解除できるようにする条項を入れておくべきです。暴力団排除条例が各地で制定されている今日においては、この手の条項は必ず契約書に入れておくべきです。
また、実務上の工夫としては、契約相手が反社会的勢力であると立証するのが容易でないケースもありますので、契約相手が暴力的な行為、詐術、脅迫的言動を用いたり、名誉毀損・信用毀損・業務妨害をしてきた場合にも、解除できるような条項にしておくべきです。
⑬管轄条項
紛争が生じた場合にどこの裁判所で裁判をするかを決めるのが、管轄条項です。買主としては、自社の近くの裁判所にしておきたいところです。
⑭その他
ただの売買契約ではなく、売主が物の製造を委託され、物を製造した上で買主に販売するスキームの取引の場合には、下請法が適用されることがありますので、注意が必要です。
　下請法については、下記のブログをご覧ください。
ブログ：下請企業を保護するための法律（下請法）をご存知ですか？

3.取引基本契約書の作成等に係る弁護士費用
　典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
　また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。
　詳細は、こちらをご覧ください。
　ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

　お問い合わせフォームは、こちらです。

今日は、売主に有利な取引基本契約書の作り方をご紹介いたします。

個別の契約書の作成やリガールチェック等のご依頼・ご相談ももちろんお受けしておりますので、ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。

また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。

※売主ではなく、買主に有利な契約書の作り方は、こちらで解説しています。

1.取引基本契約書とは

取引基本契約書とは、継続的に売買等の取引を行う場合に、取引開始の時点で基本的な契約条件を定めるものです。
そして、個別の取引を行う際には、発注書・受注書や個別契約書を作ります。
この方法を採用すれば、毎回詳細な契約書を作成しなくても済むため、実務において頻繁に利用されています。

2.取引基本契約書に盛り込むべき内容

この取引基本契約書に盛り込まれる内容は、取引内容によってまちまちですし、当事者のいずれにとって有利な内容にするのかによっても、盛り込むべき条項は変わってきます。
例えば、売買を継続的に行う場合に締結される取引基本契約書で、売主側に有利な内容にする場合であれば、少なくとも以下のような条項を盛り込んでおくべきです。

①取引基本契約書が適用される範囲
　同じ当事者間で取引する商品すべてに同じ取引基本契約書を適用する場合には、その旨を記載すればよいですが、もし、商品ごとに適用される基本契約書を変える必要がある場合には、今回締結する取引基本契約書が適用されるのはどの商品なのかを、商品名や品番を特定する方法で、明確にしておく必要があります。
②受発注の方法
　発注書と受注書をお互いに交付する方法が一般的です。口頭での発注やメールでの発注も認めるという選択肢もありますが、売主の立場からすると、書面が残る発注書・受注書方式に限るのが無難です。
　また、売主が、買主からの発注に対して拒絶の意思を表明しなかったとしても、発注を受け付けたものとはみなさない（つまり、売主が受注書を発行しない限り、売買契約は成立しない）という規定も入れておくべきです。このような規定がないと、発注に対して返答をせずに放置していただけでも、法的には発注を受け付けたとみなされてしまいますので、注意が必要です。
③最低購入量
　通常、発注を受ける商品の種類や数量を基本契約書の中で決めることまではしないことが多いですが、売主側で先行投資をしているため、最低でもこのくらいは買主に発注してくれないと割に合わないというような事情がある場合には、最低購入量を基本契約書の中に規定したり、最低購入量を守らなかった場合には差額を違約金として支払ってもらうような規定を盛り込んでおくべきです。
④納品方法等
　納品方法、納入場所、納品に要する費用（包装費用、荷卸し費用、配送費用、保険料等）をどちらが負担するかなどを、決めておくべきです。
⑤買主に納品を拒絶された場合の対応
　法律上、商品の納品を拒絶された場合の対応として、競売という手段がありますが、契約書の中で、売主主導で任意売却をできるなど、他の手法も定めておくこともあり得ます
⑥買主が行う検品の方法や基準
　納品後に買主は納品をするのが通常ですが、その検品の方法や基準（検査規格）は詳細に定めておくべきです。この点を詳細かつ明確に定め、不合格となる場合をできるだけ限定的にしておくべきです。
　また、一定期間中に検品が実施されなかった場合には、検査に合格したものとみなすという規定も入れておくべきです。
⑦所有権の移転時期
　商品の所有権が売主から買主に移転する時期は、売買代金の支払時以降にすべきです。
⑧遅延損害金
　代金の支払いが遅れた場合に発生する遅延損害金の利率を定めておくべきです。
⑨瑕疵担保責任
　商品に瑕疵（欠陥）があった場合に、売主としてどのような責任を負うのかを、明確にしておく必要があります。売主としては、できるだけ責任を負う範囲を狭くし、また、責任を負う期間を短くしておくべきです。
また、売主にとって有利な内容にするのであれば、損害賠償額の上限を契約書の中で定めておくことも考えられます。
⑩出荷停止
　代金の支払いがされない恐れがあるような場合には、受注した商品の出荷停止・納品の拒絶ができるようにしておくことが考えられます。
⑪期限の利益の喪失
　買主が、売買代金の支払いを遅滞した場合等、一定の事由が発生した場合に、残存債務全額について弁済期を到来させ、直ちに支払いを請求できるようにしておくべきです。これを、期限の利益の喪失条項を呼びます。
⑫解除条項
　契約違反等の一定の事由（「解除事由」と呼びます）が発生した場合に、契約を解除できるようにする条項です。どのような事柄を解除事由とするかは、個別の事案ごとの検討する必要があります。
⑬暴力団排除条項
　買主が反社会的勢力であったり、反社会的勢力と関係を有している場合に、契約を解除できるようにする条項を入れておくべきです。暴力団排除条例が各地で制定されている今日においては、この手の条項は必ず契約書に入れておくべきです。
　また、実務上の工夫としては、契約相手が反社会的勢力であると立証するのが容易でないケースもありますので、契約相手が暴力的な行為、詐術、脅迫的言動を用いたり、名誉毀損・信用毀損・業務妨害をしてきた場合にも、解除できるような条項にしておくべきです。
⑭担保
　買主の代金不払いリスクに備えて、保証人を立てさせたり、売掛金等を担保に差し入れさせることが考えられます。
また、一定の事由が発生した場合には、契約締結後に追加の担保を提供させることができるという条項（「増担保条項」と呼んだりします）を入れておくことも考えられます。
⑮管轄条項
　紛争が生じた場合にどこの裁判所で裁判をするかを決めるのが、管轄条項です。売主としては、自社の近くの裁判所にしておきたいところです。
⑯その他
　ただの売買契約ではなく、売主が物の製造を委託され、物を製造した上で買主に販売するスキームの取引の場合には、下請法が適用されることがありますので、注意が必要です。
　下請法については、下記のブログをご覧ください。
ブログ：下請企業を保護するための法律（下請法）をご存知ですか？

3.取引基本契約書の作成等に係る弁護士費用

　典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。

　また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。

　詳細は、こちらをご覧ください。

　ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

　お問い合わせフォームは、こちらです。

ウェブサイトやブログに、ウェブ上で入手した画像を掲載していたところ、アマナやゲッティ等の画像や写真の素材販売業者から、「当社の写真を無断利用しているので、賠償金を払ってください」とか、「当社の写真を使うのであれば、当社のサービスを正規に利用してください」等という連絡・警告が入ることがあります。

業者から直接この手の通知が来ることもあれば、ゲッティやアマナから依頼を受けた代理人の弁護士事務所から正式な通知書が届くこともあるようです。

フリー画像だと思って使っていたら、実はアマナやゲッティ等が有料で販売している写真だった場合や、ウェブサイトの作成を業者に任せていたところ、業者のミスでアマナやゲッティ等の有料の素材を間違って無断利用してしまっていた場合等に、このようなことが起きます。

では、このような連絡を受けた場合、どのように対応すればよいのでしょうか？

1.違法性の分析

まずは、無断で利用する行為が著作権侵害として違法な行為かどうかを分析する必要があります。

違法でなければ、賠償金を支払う必要もなければ、アマナやゲッティ等の業者に利用料を支払う必要もないからです。

例えば、対象となる素材がそもそも著作物とは言えないようなものだったり、あるいは、引用の要件を満たしているような場合には、アマナやゲッティからの許可を取らずに利用したとしても、著作権侵害には該当しないことになります。

また、フリー素材だと信用してもやむを得ない事情があれば、故意も過失もないとして、損害賠償責任を問われないで済むこともあり得ます。

２．賠償額の適正さの分析

仮に違法行為であることが否定できない事案であっても、アマナやゲッティ等の請求する金額をそのまま支払う必要があるかどうかは、また別の問題です。

法的に賠償しなければならない金額の数倍の金額を業者側が和解案として提示してきたという例も、過去に実際に見聞きしたことがあります。

したがいまして、請求されている賠償額の適正さの分析も、必ず行う必要があります。

もし請求額が過大であれば、和解交渉をして、適正な金額まで和解金額を減額させる必要があります。

３．弊法律事務所のサポート体制

弊法律事務所では、この手の著作権侵害を理由とするアマナやゲッティ等の業者からの損害賠償請求への対応のサポートを行っております。

依頼者様に代わって、アマナやゲッティ等の業者や業者の代理人である弁護士とのやりとりや交渉を代行することも可能です。

このような問題でお悩みの会社様・個人の方は、お気軽にお問い合わせ・ご相談ください。

より詳細なサポート内容や弁護士費用については、下記URLでご確認ください。

http://www.komon-lawyer.net/amana/

こんにちは。

今回は、日本において並行輸入がどのような場合に違法になるのか、ご説明します。

(1)並行輸入に関する裁判例

まず、並行輸入が商標権侵害ではないかが争われた著名な裁判例としては、以下のものがあります。
①パーカー事件
米国パーカー社の万年筆を並行輸入していた業者が、パーカー社の日本の総代理店に対して、並行輸入行為についての差止請求権不存在確認訴訟を提起した事案において、大阪地裁は、当該並行輸入行為を適法と判断しました。
②フレッドペリー事件
フレッドペリーの海外の商標権者からライセンスを受けた者（ライセンシー）がライセンス契約に違反して商品を製造していたところ、フレッドペリーの日本の商標権者が、当該商品を輸入していた業者に対して、商標権侵害を理由とする輸入販売の差止めや損害賠償を請求する訴訟を提起した事案において、最高裁は、商品がライセンス契約が定める製造国や下請の制限に違反して製造されたことを理由として、当該輸入行為を違法と判断しました。
③コンバース事件（知財高裁平成２２年４月２７日判決）
日本コンバース社が、米国コンバース社製の商品を並行輸入していた業者に対して、商標権侵害を理由とする輸入販売の差止めや損害賠償を請求する訴訟を提起した事案において、知財高裁は、米国コンバース社と日本コンバース社は別個独立のものであり、法律的若しくは経済的に同一人と同視し得るような関係がないことを理由として、当該並行輸入行為を違法と判断しました。

(2)並行輸入の適法性の判断基準について
上記コンバース事件において、下記(a)から(c)のすべてを満たす場合には、並行輸入は商標権侵害には当たらないとされました。
(a)並行輸入品に付されている商標が、外国の商標権者又は当該商標権者からライセンスを受けた者（ライセンシー）が適法に付した商標であること（いわゆる「正規品」であること）
※ライセンシーがライセンス契約に違反して製造した商品については、この(a)の要件を満たさないことになります。
(b)外国の商標権者と日本の商標権者が同一であるか、法律的若しくは経済的に同一人と同視し得るような関係があること
※一般的には、(i)外国の商標権者と日本の商標権者が親子会社や同一の企業グループの関係にある場合、(ii)日本の商標権者が外国の商標権者の総販売代理店である場合には、上記の「法律的若しくは経済的に同一人と同視し得るような関係」が認められます。
(c)日本の商標権者が直接的又は間接的に並行輸入品の品質管理を行うことができる立場にあること

したがって、並行輸入行為が適法と判断されるためには、上記(a)から(c)の要件を満たす必要があります。
実際には、これらの要件を満たしているかどうかを判断するのが難しいケースもありますし、商標権者（ブランド・メーカー等）や商標権者からライセンスをうけた日本の総代理店（ライセンシー）等は、これらの要件を満たしている場合でも、並行輸入をやめるよう輸入業者に対して警告してくるケースもあります。

また、輸入する商品によっては、別途、日本の各種業法による規制があるケースもあります（例えば、薬事法における化粧品の輸入に対する規制、酒税法に基づく酒類の輸入に対する規制等）。

また、上記の基準はあくまで日本に並行輸入をする場合に適用されるものであって、日本から海外に並行輸入（並行輸出）をする場合には現地法で異なる規制がされていることもあります。

(3)弊事務所のサービス内容 

当事務所では、個別の事案ごとに、適法性の検証をしたり、商標権者や総代理店からのクレーム・警告・差止の要求等への対応・反論のサポートをしております。

また、製品の種類に応じて、業法による規制がないかの確認・調査も行っております。

また、日本から海外への並行輸入（並行輸出）のサポートや、必要に応じて輸出先国の現地の弁護士のご紹介もしております。

ご興味がございましたら、まずはお気軽にお問い合わせください。